Cliente: la parte mencionada en el contrato con la que el proveedor celebra un contrato para la prestación de servicios y/o la realización de trabajos, o aquella a quien el proveedor suministra bienes y/o servicios de cualquier naturaleza. Contrato: el contrato que se celebrará entre el cliente y el proveedor en relación con los servicios y/o trabajos que prestará o realizará el proveedor, o con los bienes y/o servicios que suministrará. Servicios: todas las tareas de desarrollo, asesoramiento o diseño que deba realizar el proveedor y que formen parte del contrato. Ejecución: todos los trabajos, incluido el suministro de bienes, que el proveedor deba realizar para completar el trabajo, ya sea sobre la base de un diseño propio o no. Especificaciones: las preferencias, requisitos y objetivos del cliente con respecto al diseño, sobre cuya base el proveedor ha presentado una oferta. Muestra de producción: El resultado definitivo de las muestras de diseño anteriores que el cliente haya aprobado y a las que se refiere el contrato.

Trabajos: todas las actividades habituales, incluidos los servicios y los trabajos de ejecución y diseño.

2 Aplicabilidad 

2.1 Salvo que se indique expresamente lo contrario, estas condiciones generales se aplican a todos los presupuestos, cotizaciones y ofertas del proveedor, así como a todos los contratos y/o relaciones jurídicas entre el proveedor y el cliente. Estas condiciones sustituyen a todas las comunicaciones, propuestas, garantías y compromisos anteriores, ya sean verbales o escritos. 2.2 Las condiciones adicionales y/o diferentes del cliente, incluidas las condiciones de compra, no forman parte del contrato entre el proveedor y el cliente y, por tanto, no vinculan al proveedor, salvo que este las haya aceptado expresa y por escrito. 2.3 En caso de contradicción entre estas condiciones generales y las del cliente, prevalecerán estas condiciones generales. 2.4 Si estas condiciones generales se modifican durante la vigencia del contrato, la versión modificada formará parte de todos los contratos celebrados entre el proveedor y el cliente a partir de la fecha de entrada en vigor de la modificación.

3 Oferta, pedido y celebración del contrato

3.1 Todas las ofertas del proveedor son no vinculantes, salvo que se indique expresamente lo contrario. Las ofertas se basan en la información facilitada por el cliente. 

Si dicha información resulta ser incorrecta, el proveedor tendrá derecho a modificar o retirar su oferta. El cliente asume el riesgo de los daños causados por errores o defectos en los planos, cálculos, diseños, pliegos de condiciones, instrucciones de ejecución u otras especificaciones que haya proporcionado y que sirvan de base para los trabajos. 3.2 Los documentos que forman parte de la oferta (como planos, descripciones técnicas, muestras, etc.) son lo más precisos posible, pero no son vinculantes y siguen siendo propiedad intelectual del proveedor. No podrán utilizarse, copiarse, ponerse a disposición de terceros ni hacerse públicos sin el consentimiento del proveedor. 3.3 La oferta del proveedor tiene una validez de treinta días a partir de la fecha de emisión, salvo que la propia oferta indique lo contrario. Si no se acepta por escrito dentro de ese plazo, la oferta caducará, a menos que el proveedor haya prorrogado su validez por escrito.

3.4 El proveedor podrá cobrar los gastos de preparación de la oferta, siempre que haya informado previamente al cliente. 3.5 Una oferta realizada por un plazo determinado podrá revocarse incluso cuando no se haya presentado como no vinculante. 3.6 El contrato entre el proveedor y el cliente se celebra cuando el proveedor confirma por escrito la aceptación de un encargo o pedido del cliente; el alcance y contenido del contrato serán los que figuren en dicha confirmación escrita.

4 Precios y tarifas

4.1 La venta, entrega y puesta a disposición de bienes, así como la realización de trabajos y/o servicios, se efectúan conforme a los precios y tarifas aplicados por el proveedor en el momento de formalizarse el contrato. 4.2 Salvo acuerdo expreso y por escrito con el cliente, todos los precios y tarifas del proveedor excluyen el impuesto sobre el valor añadido y cualquier otro gravamen impuesto por las autoridades. 4.3 El proveedor se reserva el derecho de modificar los precios y tarifas. Salvo acuerdo en contrario, los precios y tarifas modificados serán aplicables desde el momento de su entrada en vigor. 4.4 En caso de aumento de precios y/o tarifas, el proveedor informará al cliente siempre que sea razonablemente posible. Si el cliente no está de acuerdo con el aumento anunciado por el proveedor, podrá resolver el contrato mediante una declaración extrajudicial enviada por escrito al proveedor. Si el proveedor no recibe dicha declaración dentro de los treinta días siguientes a la recepción por parte del cliente de la notificación del aumento de precios y/o tarifas, o desde el momento en que el cliente hubiera podido tener conocimiento razonable de dicho aumento, se considerará que el cliente lo ha aceptado.

5 Facturación y pago.  

5.1 El proveedor emitirá la factura lo antes posible tras la aceptación de la entrega por parte del cliente, salvo que se haya acordado expresamente lo contrario.

5.2 El cliente deberá abonar las facturas enviadas por el proveedor en un plazo de siete días a partir de la fecha de factura, en la cuenta bancaria o postal indicada por el proveedor, salvo que se haya acordado expresamente y por escrito un plazo distinto. 5.3 Los pagos efectuados por el cliente se destinarán primero a saldar todos los intereses y gastos adeudados y, después, las facturas vencidas más antiguas, incluso si el cliente indica que el pago corresponde a una factura posterior. 5.4 Sin el consentimiento expreso y por escrito del proveedor, el cliente no podrá compensar sus obligaciones de pago con una reclamación que tenga frente al proveedor, sea cual sea su fundamento. 5.5 El proveedor podrá exigir en cualquier momento el pago por adelantado, el pago al contado o garantías de pago al cliente.5.6 El plazo de pago indicado en A.5.2 es improrrogable. Por tanto, si el pago no se efectúa a tiempo, el cliente incurrirá en mora sin necesidad de requerimiento y el proveedor podrá cobrar intereses legales desde la fecha de vencimiento de la factura. 5.7 Si el cliente no paga o se retrasa en el pago, además de los intereses previstos en el artículo A.5.6, deberá abonar al proveedor los gastos extrajudiciales. Los gastos judiciales y extrajudiciales ascenderán como mínimo al 15 % del importe principal, con un mínimo de 75,00 euros, sin perjuicio del derecho del proveedor a cobrar los gastos realmente incurridos, incluidos los gastos judiciales que correspondan, si superan dicho importe calculado. 5.8 Si el cliente no paga o se retrasa en el pago, o incumple alguna de sus obligaciones, el proveedor podrá resolver extrajudicialmente el contrato y suspender las entregas o la realización de trabajos y/o servicios, sin perjuicio de su derecho a exigir el cumplimiento o una indemnización por los daños sufridos a consecuencia de la resolución del contrato.

 

6 Entrega y plazos de entrega; transmisión del riesgo  

6.1 Todos los plazos de entrega indicados o acordados por el proveedor se han fijado de buena fe, basándose en la información de que disponía al celebrarse el contrato. El proveedor hará todo lo razonablemente posible por respetar los plazos de entrega acordados. 6.2 Todos los plazos de entrega del proveedor son orientativos y, por tanto, no son plazos improrrogables. 6.3 El proveedor podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones frente al cliente mientras este no haya cumplido todas sus obligaciones de pago derivadas de cualquier relación jurídica existente con el proveedor. La suspensión se mantendrá hasta que el cliente haya cumplido íntegramente sus obligaciones.

6.4 El proveedor no estará obligado a respetar los plazos de entrega, sean o no improrrogables, cuando no puedan cumplirse debido a circunstancias ajenas a su control surgidas después de la celebración del contrato. Tampoco estará obligado a cumplir un plazo de entrega, sea o no improrrogable, si las partes acuerdan modificar el contenido o el alcance del contrato (trabajos adicionales, cambios en las especificaciones, etc.). Si existe riesgo de que se incumpla algún plazo, el proveedor y el cliente podrán consultarse. 6.5 Salvo acuerdo escrito en contrario y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4.2 de estas condiciones, las entregas se realizarán a portes pagados en las instalaciones (o domicilio) del cliente o en otro lugar indicado por el cliente con suficiente antelación. El proveedor podrá cobrar gastos administrativos por pedidos o entregas que no superen un importe determinado. 6.6 El riesgo de los artículos que deban entregarse se transmite al cliente, de forma definitiva, cuando llegan al lugar de entrega acordado. 6.7 Las pequeñas variaciones en la impresión en color no serán motivo de reclamación. 6.8 El proveedor se reserva el derecho de entregar una cantidad superior o inferior a la solicitada sin informar al cliente. En los productos de papel y film de hasta 300 kg por artículo, la tolerancia máxima será del 20 % de las cantidades pedidas. Para un peso total superior a 300 kg por artículo, la tolerancia máxima será del 15 %. 6.9 El proveedor se reserva el derecho de entregar, sin informar al cliente, productos con una tolerancia del 15 % en el gramaje, el grosor y el formato.

7 Transporte y embalaje 

7.1 Si el cliente no ha dado instrucciones escritas específicas al proveedor, este decidirá el método de embalaje, transporte y envío de los bienes según su propio criterio y con la diligencia razonablemente esperable, sin perjuicio de lo dispuesto sobre el riesgo del transporte en el artículo 6.6 de estas condiciones.

7.2 Las solicitudes específicas del cliente relativas al embalaje y/o al transporte, incluido el traslado dentro de las instalaciones de la empresa, solo se llevarán a cabo si el cliente asume los costes correspondientes. Asimismo, el proveedor podrá rechazar las solicitudes específicas del cliente relativas al embalaje y/o al transporte que las partes no hayan acordado expresamente de antemano.

8 Fuerza mayor    

8.1 Se entenderá por fuerza mayor todo incumplimiento del contrato que no pueda imputarse al proveedor ni al cliente, por no deberse a culpa de ninguna de las partes ni serles atribuible conforme a la ley, a un acto jurídico o a las prácticas comerciales. También se considerará fuerza mayor la de los proveedores del proveedor, el incumplimiento de las obligaciones por parte de proveedores designados por el cliente y los defectos en bienes, materiales o software de terceros cuyo uso haya prescrito el cliente al proveedor. 8.2 En caso de fuerza mayor temporal, incluida la situación en que un bien o producto pedido por el cliente deje de estar disponible temporalmente, el proveedor podrá ampliar el plazo de entrega previsto por el tiempo que dure dicha fuerza mayor. 8.3 En caso de fuerza mayor permanente, entendida como una circunstancia que escapa al control razonable del proveedor o del cliente y que imposibilita la entrega o puesta a disposición de bienes o productos, o la realización de trabajos y/o servicios —incluido el caso de que un bien adquirido se haya agotado—, el proveedor o el cliente podrán resolver extrajudicialmente el contrato. En caso de fuerza mayor, el cliente no podrá reclamar al proveedor una indemnización por los daños sufridos, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6:78 del Código Civil neerlandés.

9 Tolerancias, reclamaciones y quejas; devoluciones  

9.1 La confirmación del pedido mencionada en el artículo 3.6 de estas condiciones indicará las tolerancias acordadas por las partes con respecto a la muestra de producción.

9.2 Salvo acuerdo en contrario, el cliente deberá comunicar por escrito al proveedor las quejas relativas a los bienes o productos entregados o puestos a su disposición, o a los trabajos y/o servicios realizados, en un plazo de tres días laborables desde la entrega o puesta a disposición de los bienes o productos, o desde el inicio de la ejecución de los trabajos y/o servicios. La queja deberá describirse claramente. Si no se presenta dicha notificación, el cliente perderá todo derecho a reclamar al proveedor por defectos en los bienes o productos entregados o puestos a su disposición, o en los trabajos y/o servicios realizados. 9.3 Salvo acuerdo en contrario, el cliente solo podrá devolver bienes o productos al proveedor si se le han entregado o puesto a disposición bienes o productos distintos de los pedidos o que estén dañados. 9.4 El cliente deberá devolver los bienes o productos en un embalaje adecuado, junto con el documento de envío original y/o la etiqueta de dirección original, e indicar por escrito el motivo de la devolución, salvo que se haya acordado expresamente lo contrario. Si el proveedor considera justificada la devolución tras recibir los bienes o productos, entregará o pondrá a disposición del cliente, lo antes posible, los bienes o productos pedidos y/o en buen estado.

 

10 Reserva de propiedad y derechos; transformación y derecho de retención  

10.1 El proveedor se reserva la propiedad de todos los bienes entregados al cliente hasta que este haya cumplido íntegramente sus obligaciones de pago frente al proveedor derivadas de los contratos de suministro o puesta a disposición de bienes o productos y/o de realización de trabajos y/o servicios, incluidas las reclamaciones por incumplimiento de dichos contratos. 10.2 El cliente se compromete desde ahora a constituir, a primera solicitud del proveedor, una prenda sin desplazamiento sobre todos los bienes mencionados en A.9.1, en la medida en que en algún momento dejara de ser aplicable la reserva de propiedad del proveedor sobre dichos bienes, o a proporcionar cualquier otra garantía en favor del proveedor.

10.3 Si el cliente crea un nuevo bien (en parte) a partir de bienes entregados por el proveedor, lo hará únicamente para el proveedor y mantendrá el nuevo bien en posesión del proveedor hasta que haya pagado todas las cantidades adeudadas en virtud del contrato; en tal caso, el proveedor tendrá todos los derechos de propiedad sobre el nuevo bien hasta que el cliente haya efectuado el pago íntegro. 10.4 En su caso, los derechos solo se concederán o transferirán al cliente con la condición de que este pague íntegra y puntualmente las tarifas acordadas. 10.5 El proveedor tendrá derecho de retención sobre todos los bienes que obren en su poder y que pertenezcan al cliente, con independencia del motivo, mientras el cliente no haya cumplido todas sus obligaciones frente al proveedor. 10.6 El proveedor deberá custodiar los bienes mencionados en el artículo 10.5 conforme a las prácticas comerciales habituales; sin embargo, el cliente no tendrá derecho a indemnización alguna por la pérdida o destrucción total o parcial de dichos bienes, ni por los daños que sufran sin culpa del proveedor. El riesgo seguirá correspondiendo a la otra parte. 10.7 Desde el momento de la entrega efectiva al cliente, los bienes o productos entregados o puestos a su disposición por el proveedor correrán íntegramente por cuenta y riesgo del cliente.

11 Derechos de propiedad intelectual e industrial  

11.1 Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre las muestras u otros materiales desarrollados o puestos a disposición en virtud del contrato, como diseños, documentación, informes y ofertas, así como sobre sus materiales preparatorios, pertenecen exclusivamente al proveedor, a sus licenciantes o a sus proveedores. 11.2 El cliente no podrá eliminar ni modificar ninguna indicación relativa al carácter confidencial, los derechos de autor, las marcas, los nombres comerciales u otros derechos de propiedad intelectual o industrial de las muestras o materiales.

11.3 El cliente garantiza que ningún derecho de terceros impide poner materiales, incluidos materiales de diseño, a disposición del proveedor para su uso, modificación o procesamiento (por ejemplo, en una muestra). El cliente indemnizará al proveedor frente a cualquier reclamación basada en que dicha puesta a disposición, uso, modificación o procesamiento infringe derechos de terceros.

12 Responsabilidad del proveedor e indemnización  

12.1 Aunque se ha procurado prestar la máxima atención al contenido de los bienes, productos, trabajos y/o servicios suministrados por el proveedor, no se garantiza la ausencia de errores u omisiones. El proveedor no será responsable en modo alguno de posibles errores u omisiones ni del uso que el cliente haga de dichos bienes, productos, trabajos y/o servicios. Por tanto, el proveedor solo asumirá las obligaciones legales de indemnización previstas en este artículo 12. 12.2 La existencia de un defecto nunca dará derecho al cliente a suspender o compensar sus obligaciones de pago relativas a los bienes o productos entregados o puestos a su disposición, ni a los trabajos y/o servicios realizados.

12.3 La responsabilidad total del proveedor por incumplimiento imputable de su obligación de prestar cualquier servicio se limita a la indemnización por daños directos hasta un máximo equivalente al precio acordado por dicha prestación (sin IVA). Si el contrato es principalmente un contrato de duración continuada superior a un año, el importe mencionado será el total de las tarifas acordadas (sin IVA) para un año. En ningún caso la indemnización total por daños directos superará los 10.000 € (diez mil euros) por año. A efectos de este artículo, se entenderán exclusivamente por daños directos: - los gastos razonables en que haya incurrido el cliente para que la prestación del proveedor se ajuste al contrato celebrado; - los gastos razonables de determinación de la causa y el alcance de los daños, en la medida en que dicha determinación se refiera a daños directos conforme a este artículo; - los gastos razonables de prevención o limitación de daños, siempre que el cliente demuestre que dichos gastos han permitido limitar los daños directos contemplados en este artículo.

12.4 Queda excluida la responsabilidad del proveedor por daños indirectos, incluidos los daños consecuenciales, el lucro cesante, el ahorro no obtenido, los daños por interrupción de la actividad y cualquier daño distinto de los mencionados en el artículo 12.3. El proveedor sí será responsable por daños indirectos en caso de dolo o negligencia grave. 12.5 El proveedor tampoco será responsable de los daños sufridos por el cliente o por terceros, cualquiera que sea su naturaleza o causa, que se deriven del uso incorrecto o inadecuado por parte del cliente o de terceros de los bienes o productos entregados o puestos a disposición por el proveedor, o de los trabajos y/o servicios realizados. 12.6 Fuera de los casos mencionados en el artículo 12.3, el proveedor no tendrá obligación alguna de indemnizar daños, cualquiera que sea el fundamento de la reclamación. No obstante, los límites máximos indicados en el artículo 12.3 no se aplicarán si los daños se deben a dolo o negligencia grave del proveedor.

13 Resolución del contrato  

13.1 El proveedor podrá resolver el contrato con el cliente con efecto inmediato y de cara al futuro mediante notificación escrita, sin necesidad de requerimiento previo adicional, si: - el cliente, pese a haber recibido un requerimiento formal, incumple de forma imputable alguna de sus obligaciones; - se concede al cliente una moratoria de pagos, provisional o definitiva, se declara su insolvencia, solicita acogerse a un procedimiento de reestructuración de deudas o queda sujeto a tutela o administración judicial; - se embargan bienes del cliente por deudas sustanciales y el embargo se mantiene durante más de dos meses; - el cliente cesa total o parcialmente su actividad empresarial, la liquida de otro modo y/o modifica sustancialmente o transfiere a un tercero sus actividades sin el consentimiento previo y por escrito del proveedor. 13.2 Al resolverse el contrato, todas las cantidades que el cliente adeude al proveedor serán exigibles de inmediato en su totalidad.13.3 La resolución del contrato por los motivos anteriores no obligará al proveedor a pagar indemnización alguna al cliente, sin perjuicio del derecho del proveedor a reclamar una indemnización íntegra por los daños derivados del incumplimiento de las obligaciones del cliente antes mencionadas, así como de cualquier otro derecho que le corresponda.

14 Legislación aplicable y litigios  

14.1 Todos los contratos celebrados entre el proveedor y el cliente se regirán exclusivamente por la legislación neerlandesa, con exclusión de la Convención de Viena sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías de 11 de abril de 1980 (Convención de Viena).

14.2 Todos los litigios derivados de un contrato celebrado entre el proveedor y el cliente o relacionados con él se someterán exclusivamente al tribunal competente del domicilio del proveedor, siempre que las disposiciones legales no se opongan a ello.